Egy vállalkozás felépítése évtizedek munkája lehet, a benne létrehozott érték azonban nem válik automatikusan realizálhatóvá. Egy potenciális befektető számára nemcsak az számít, hogy mennyire sikeres ma a vállalat, hanem az is, hogy a tulajdonos nélkül is képes-e stabilan működni, mennyire átlátható a teljesítménye, rendezett-e a működési és jogi háttere, illetve milyen további növekedési lehetőséget kínál. Az értékesítésre ezért jóval azelőtt érdemes felkészülni, hogy megszületne a döntés a kiszállásról.
A hazai kkv-szektor jelentős részét olyan vállalkozások alkotják, amelyeket az 1990-es vagy 2000-es években alapítottak. Ezeknél egyre gyakrabban kerül napirendre a generációváltás, a vezetői szerepek átadása vagy akár a tulajdonosi kiszállás kérdése. A hazai családi vállalkozások tulajdonosainak átlagéletkora 55–58 év körül alakul, miközben e cégek jelentős részének még nincs kialakult megoldása az utódlásra.
A felkészülés ugyanakkor nemcsak azok számára fontos, akik már eldöntötték, hogy értékesítik vállalkozásukat. Egy eladhatóbb cég jellemzően egyben átláthatóbb, kevésbé személyfüggő és professzionálisabban működő vállalkozás is. Az eladhatóság növelése ezért önmagában is értékteremtő folyamat lehet.
Az első kérdés: működik-e a vállalat a tulajdonos nélkül?
Egy befektető alapvetően működő vállalkozást szeretne vásárolni, nem pedig egy olyan céget, amelynek működését a tranzakció után neki kell megoldania. Ezért az egyik legfontosabb kérdés, hogy mi történne a vállalattal, ha a jelenlegi tulajdonos holnaptól nem venne részt a napi működésben. Ha minden fontos döntés egy-két embernél fut össze, a legfontosabb ügyfélkapcsolatok személyesen a tulajdonoshoz kötődnek, és a vállalat működéséhez szükséges tudás jelentős része is nála koncentrálódik, az komoly kockázatot jelent a befektető számára, hiszen a vevő számára éppen azoknak az embereknek a távozása jelent bizonytalanságot, akiktől a vállalkozást megvásárolja.
A befektetők ezért általában olyan céget keresnek, amelyben már működik egy önálló, tapasztalt menedzsment, a döntési felelősségek világosak, az ügyfélkapcsolatok a szervezethez – és nem kizárólag a tulajdonos személyéhez – kötődnek, és a vállalat napi működése az alapító folyamatos jelenléte nélkül is fenntartható. Ez nem azt jelenti, hogy a tulajdonosnak teljesen ki kell vonulnia a vállalkozásból: a stratégiai irányok meghatározása továbbra is tulajdonosi feladat lehet. Az operatív problémák megoldása azonban egy eladható vállalatban már nem kizárólag hozzá kötődik.
A bizonytalan számok bizonytalan értéket jelentenek
A működés személyfüggetlensége mellett a másik kulcskérdés a pénzügyi átláthatóság.
Egy értékesítési folyamat során előbb-utóbb elérkezik a pillanat, amikor a potenciális vevő választ szeretne kapni a legegyszerűbbnek tűnő kérdésre: mennyit ér a vállalat? Ehhez hitelesen bemutatható teljesítményre van szükség. Ha a pénzügyi eredmény csak számos magyarázattal és utólagos korrekcióval értelmezhető, ha nem egyértelmű, mely bevételek és költségek tartoznak ténylegesen az alaptevékenységhez, vagy ha a rendelkezésre álló adatokból nehéz megítélni a vállalat valós jövedelemtermelő képességét, az bizonytalanságot teremt. A bizonytalanság pedig kockázat a befektető számára.
Egy felkészületlen értékesítés során az átvilágítás ráadásul olyan problémákat is felszínre hozhat, amelyek megingathatják a vevő bizalmát, és végső soron az ajánlat feltételeire is hatással lehetnek. Ezért a transzparens pénzügyi működés kialakítását sem érdemes a tranzakció kezdetére hagyni.
Pontosan mit szeretnénk eladni?
Elsőre magától értetődőnek tűnhet, hogy a tulajdonos „a céget” szeretné értékesíteni. A gyakorlatban azonban sokszor ennél jóval összetettebb a helyzet.
Az évek során egy vállalkozásban megjelenhetnek olyan vagyonelemek, ingatlanok vagy tevékenységek, amelyek nem kapcsolódnak szorosan az alaptevékenységhez. Elképzelhető például, hogy a társaság rendelkezik egy befektetési célú ingatlannal, miközben a tényleges üzleti tevékenysége teljesen más területhez kapcsolódik. Ezeket érdemes még az értékesítés előtt tudatosan áttekinteni. Mi tartozik ahhoz az üzlethez, amelyet valóban értékesíteni szeretnénk? Mi az, amit a tulajdonos meg szeretne tartani? És mely elemek azok, amelyek inkább megnehezítik a befektető számára a vállalat értékének megértését? A működéshez nem szükséges elemek megfelelő elkülönítése egyszerűbbé és átláthatóbbá teheti a befektető számára az értékelést.
A portfóliótisztítás segít megmutatni, hol van az igazi érték
Hasonló kérdés merül fel akkor is, ha a vállalat több üzletággal vagy tevékenységgel rendelkezik. Ritka, hogy minden üzleti terület ugyanolyan teljesítményt nyújtson: lehetnek gyorsan növekvő, magas jövedelmezőségű tevékenységek, stabilan működő üzletágak, de olyanok is, amelyek éppen csak fenntartják magukat vagy veszteségesek. Egy tranzakció előtt érdemes megvizsgálni, hogy a gyengébben teljesítő, az alaptevékenységhez kevésbé kapcsolódó elemek leválaszthatók-e.
Ennek nem pusztán pénzügyi oka van. Egy problémás üzletág könnyen elvonhatja a befektető figyelmét arról, ami a vállalkozásban valóban értékes. A portfóliótisztítás célja ezért az, hogy a vállalat legerősebb, legértékesebb részei kerüljenek fókuszba.
Miért értékes a vállalat?
A vállalat jelenlegi teljesítménye természetesen alapvető része az értékelésnek. Egy befektetési döntés azonban mindig a jövőről is szól, ezért szükség van egy hiteles befektetési értékajánlatra. Azaz a fő kérdés az: miért lehet a jelenleg remekül működő vállalat különösen értékes egy konkrét befektető számára.
Lehetséges, hogy a cég olyan piacot, ügyfélkört, technológiát vagy kompetenciát kínál, amelyhez a vevő másképpen csak jelentős idő- és pénzbefektetéssel jutna hozzá. Elképzelhető az is, hogy a vállalkozásban komoly növekedési lehetőség rejlik, amelynek kiaknázásához a jelenlegi tulajdonos már nem kívánja vagy nem tudja biztosítani a szükséges tőkét.
Ilyenkor nem elég azt bemutatni, hogy mi jellemzi ma a vállalatot. Azt is hitelesen meg kell mutatni, mivé válhat egy új tulajdonos kezében. Ehhez viszont ismerni kell a potenciális befektetőket: milyen stratégiát követnek, milyen problémákat szeretnének megoldani, milyen képességeket keresnek, és hol teremthet számukra többletértéket az adott vállalkozás.
Egy cég értékesítése nem párhónapos projekt
Az értékesítési folyamat időigényét is könnyű alábecsülni. A gyakorlatban egy vállalati tranzakció az előkészítéstől a pénzügyi zárásig jellemzően jóval hosszabb annál, mint amit elsőre sok tulajdonos feltételez. A tapasztalatok szerint egy átlagos értékesítési folyamat 12 hónapot is igénybe vehet. Ennek során azonosítani kell és meg kell keresni a potenciális befektetőket, értékelni kell az ajánlatokat, le kell folytatni az átvilágítást, majd következnek a részletes tárgyalások és a szerződéskötés.
A due diligence során a vevő pénzügyi, jogi és adózási szempontból is ellenőrzi, hogy a vállalatról korábban bemutatott kép megfelel-e a valóságnak. Ha ekkor jelentős, korábban nem kommunikált problémák kerülnek felszínre, az újranyithatja a tárgyalásokat, és kedvezőtlenebb feltételekhez vezethet. Ha viszont a vállalkozás felkészült, a dokumentáció rendezett és a bemutatott teljesítmény alátámasztható, lényegesen kiszámíthatóbb lehet a folyamat.
A megfelelő időzítés is értéket teremthet
Egy vállalkozás értéke nem légüres térben alakul. Számít a cég aktuális teljesítménye, az iparág helyzete, a növekedési kilátás, a legfontosabb ügyfelek stabilitása és a befektetői környezet is. Ezért nem feltétlenül akkor ideális elkezdeni egy tranzakciót, amikor a tulajdonos már mindenképpen ki akar szállni. Hiszen ha az értékesítés sürgetővé válik, jelentősen beszűkülhet a tulajdonos mozgástere. Ha viszont a vállalkozás időben felkészült, akkor lehetősége van egy kedvező piaci időszakot kihasználni – miközben a folyamat végén továbbra is dönthet úgy, hogy az ajánlatok alapján mégsem értékesít.
A vevői verseny erősíti az eladó tárgyalási pozícióját
Nemcsak az számít, milyen vállalatot viszünk piacra, hanem az is, hány releváns befektetőhöz jut el a lehetőség. Ha csak egy komoly érdeklődő van, az eladó tárgyalási pozíciója szükségszerűen korlátozottabb. Több potenciális vevő esetén viszont verseny alakulhat ki a vállalkozásért, ami nemcsak a vételár, hanem a tranzakció egyéb feltételeinek kialakításakor is fontos lehet.
Különösen értékes lehet a vállalat egy olyan szakmai befektető számára, amely jelentős szinergiákat tud elérni az akvizícióval. A megfelelő versenyhelyzet növeli annak lehetőségét, hogy ezeknek a jövőbeli előnyöknek egy része már a tranzakció feltételeiben is megjelenjen.
Az eladhatóságot jóval az értékesítés előtt kell felépíteni
A sikeres cégértékesítés tehát nem akkor kezdődik, amikor megjelenik az első potenciális vevő. Az igazán fontos munka sokkal korábban történik. Ki kell alakítani a tulajdonostól független működést és az önálló menedzsmentet. Átláthatóvá kell tenni a pénzügyi teljesítményt, rendezni kell a jogi és működési hátteret. Érdemes megtisztítani a portfóliót, világosan meghatározni, mit szeretnénk értékesíteni, és felépíteni azt a befektetési történetet, amely nemcsak a vállalkozás jelenlegi teljesítményét, hanem a benne rejlő további lehetőséget is megmutatja. Végül pedig fontos, hogy ne egyetlen potenciális vevőre épüljön a folyamat, hanem megfelelő befektetői verseny alakuljon ki.
Egy vállalkozásban létrehozott érték és az abból ténylegesen realizálható tulajdonosi érték nem feltétlenül ugyanaz. A kettő közötti különbséget sok esetben az határozza meg, hogy a vállalat mennyire tudatosan és időben készült fel az értékesítésre.
Érdemes akkor elkezdeni, amikor még nem sürgős
A vállalat eladhatóságának növelése többéves felkészülést is igényelhet, ezért a kérdést érdemes már akkor napirendre venni, amikor a tulajdonosi kiszállás még csak egy lehetséges jövőbeli forgatókönyv.
Az IFUA Horváth szakértői a tulajdonosokat a tranzakcióra való felkészüléstől és a vállalat eladhatóságának növelésétől kezdve a befektetési értékajánlat kialakításán és a potenciális vevők azonosításán át az értékesítési folyamat támogatásáig segítik annak érdekében, hogy a vállalkozásban hosszú évek alatt létrehozott érték a tulajdonos számára is minél nagyobb mértékben realizálható legyen.
Kapcsolat
Szegedi Zoltán